锁价定增锁定成本 套餐式易主“畅销”-孙殿英盗墓
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编辑:锁价定增锁定成本 套餐式易主“畅销”           发布时间:2020年03月31日 05:53:47

锁价定增锁定成本 套餐式易主“畅销”

锁价定增的“复位”,正激活壳资源交易市场。

“如果没有锁价定增,这样嵌套定增的易主方案很难设计 。因为如果易主后股价出现较大幅度上涨,未来发行时定增的成本就不可控了,会增加买家的交易成本,加大谈判难度。”投行人士表示,再融资规则修订后,这样的组合模式具有很大的吸引力和灵活度。

买壳成本“一键锁定”3月25日晚间,佐力药业端出卖壳“套餐”。浙医健拟分步受让实控人俞有强所持上市公司15%的股份,并拟认购非公开发行的10%股票。交易全部完成后,浙医健将持有佐力药业22.73%的股份,变身控股股东。对赌条件是,俞有强承诺,佐力药业2020年至2022年累计净利润总额不低于1.82亿元。

与入主天沃科技的“分步走”不同,上海电气收购赢合科技采用了一揽子方案。2019年11月,上海电气协议受让赢合科技9.73%股份,同时拟通过认购定增份额向上市公司注资不超过20亿元,锁定控股股东席位。今年2月,公司根据再融资新规修订了定增预案,将发行价格锁定为34.01元/股。

碧水源与央企中国城乡的牵手始于去年5月,彼时公司实控人文剑平及多名股东向中国城乡合计转让逾10%的股份,价格约为9.46元/股,开启了战略合作的篇章。有了本次锁价定增的“续篇”,中国城乡不仅摊薄了持股成本,更是完成了入主大计。

近期,碧水源的易主同样颇受关注。公司二股东中国城乡拟以37.16亿元认购非公开发行的4.81亿股,发行完成后中国城乡及其一致行动人以22.35%的持股升任第一大股东。公司筹划定增停牌前股价为11.44元/股,定增价为7.72元/股,锁价的成本优势显而易见。

锁价定增锁定成本 套餐式易主“畅销”

不过,受让股份搭配定向增发的案例,仍有零星出现。上海电气接连斩获的天沃科技、赢合科技,就同步配套了定增的工具。2018年,上海电气作为战略投资者以5.91亿元参与认购了天沃科技共计8118万股,获得二股东席位。之后,通过股份转让和表决权委托,上海电气成为控股股东,去年9月天沃科技又酝酿向上海电气独家定增募资12亿元。再融资新规实施后,公司修订了定增预案,发行价以八折锁定。

不难发现,天沃科技、赢合科技、佐力药业、碧水源等易主案例的入主方均为国资背景。“国资股东资源优势明显,入主上市公司对股价有一定提振,定增工具引入后,原实控人保留较多股份,更符合自身利益。”

“之前定增价格不确定,成本就不确定。再融资新规实施后,确定性增强了,这对控股权收购交易很重要。”投行人士认为,大股东卖壳有不同的动机,对于不希望出售大部分股权又希望引入实力股东入局的实控人而言,如果买家可以通过定增获得股份,那自身的存量股份就无需大比例出售,可以分享上市公司易主后的未来收益。

在近期的佐力药业、碧水源等易主案例中,锁价定增作为重要工具嵌套其中,一举锁定了潜在控股股东的持股成本,增强了交易的确定性:佐力药业的交易中,未来大股东浙江省医疗健康集团(下称“浙医健”)通过受让股权及锁价定增的一揽子方案,斩获并夯实了大股东席位;碧水源的方案中,公司拟向二股东中国城乡定增募资37亿元,后者由此升任大股东。

“锁价定增实施后,发行价格可控,买家的成本可以锁定。这对壳资源交易至关重要,交易模式变得更灵活。”资深投行人士表示,“尤其是对于希望保留较大比例股权的原控股股东而言,锁价定增提供了一个新的谈判通道。”

易主工具丰富化在A股市场中,主流的控制权收购有协议转让、间接收购、无偿划转和要约收购等,受限于再融资新规之前的发行价格和融资规模,鲜有以非公开发行形式取得控制权的案例。

去年5月,佐力药业曾酝酿卖壳,委身另一浙江药企华东医药。彼时的方案是协议转让,实控人俞有强及乌灵合伙企业拟将所持18.60%的股份转让给华东医药,转让款总计不高于10.6亿元。

两相比较,“组合式”效果截然不同。本次交易中,浙医健受让俞有强所持股份的单价是8元/股,而定增部分价格低至4.47元/股,未来控股股东浙医健的整体持股成本得以大幅稀释。目前,俞有强持有佐力药业28.46%股份,本次交易后仍有较大股份保留,可分享国资股东入主后带来的资本红利。